寧波韻升股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議公告

　　暨關于召開2009年第一次臨時股東大會會議通知的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    寧波韻升股份有限公司于2009年11月4日向全體董事發(fā)出了以通訊方式召開第六屆董事會第五次會議的通知，于2009年11月9日以通訊方式召開第六屆董事會第五次會議。本次會議應參加董事8人，實際參加董事8人。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過了如下決議：

    一、經投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于提名竺曉東先生為公司第六屆董事候選人的議案》。韻升控股集團有限公司提名竺曉東先生為公司第六屆董事會董事候選人, 任期與本屆董事會任期相同，簡歷附后。

    二、經投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于提名都有為先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案》。韻升控股集團有限公司提名都有為先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人，任期與本屆董事會任期相同，簡歷附后。

    公司獨立董事就上述二個議案發(fā)表了獨立意見，認為表決程序和批準程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》有關規(guī)定。

    三、經投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于修改公司章程的議案》。

    為滿足公司經營發(fā)展需要，公司擬修改原經營范圍，對公司章程作如下的更改：

   《公司章程》第十三條原文：

    經依法登記，公司的經營范圍：八音琴、八音琴工藝禮品及玩具、計算機配件、模具、磁性材料制造、本企業(yè)自產的八音琴、工藝禮品、玩具出口及本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件進口業(yè)務（國家實行核定公司經營的12種進口商品除外）；精密機械、汽車配件的批發(fā)、零售、倉儲。

現(xiàn)修改為：

    經依法登記，公司的經營范圍：磁性材料、汽車電機、伺服電動機及驅動系統(tǒng)、機器人及制造過程中的無損檢測儀器儀表、八音琴、八音琴工藝品、精密機械、汽車配件、模具制造；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的貨物和技術除外；技術咨詢；機電產品的批發(fā)和零售；普通貨物的倉儲。

    四、經投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《公司2009年第一次臨時股東大會會議通知》。

    公司決定在2009年11月27日召開公司2009年第一次臨時股東大會。

    1、會議召開時間及地點、會期：2009年11月27日上午9:00在韻升辦公大樓209會議室召開，會期半天。

    2、本次股東大會擬審議的議案：

《關于選舉竺曉東先生為公司第六屆董事會董事的議案》；

《關于選舉都有為先生為公司第六屆董事會獨立董事的議案》

《關于修改公司章程的議案》

    3、出席會議人員：

   (1)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

   (2)截止2009年11月23日下午交易結束后在中國證券登記有限責任公司上海分公司在冊的全體股東，股東本人不能出席的，可書面委托代理人出席，但書面委托書中應明確寫明對每一議案的表決情況和委托人所持有的本公司股份數(shù)。

    4、會議登記辦法：

    凡符合會議要求的股東，請持本人身份證和股東帳戶卡，委托代理人本人身份證、授權委托書(見附件四)、委托人股東帳戶卡，于2009年11月25日(上午8：00—11：00，下午13：00—16：00)到公司證券法務部進行股權登記。股東也可通過信函、傳真的方式辦理登記手續(xù)。

聯(lián)系電話：0574—87776939

傳    真：0574—87776466

聯(lián) 系 人：王萍

地    址：浙江省寧波市民安路348號

郵    編：315040

5、與會股東的食宿費及交通費自理。

特此公告。

寧波韻升股份有限公司

董 事 會

2009年11月9日

附件一：簡歷

竺曉東：男，30歲，大學學歷，學士學位。曾任寧波韻升光通信股份有限公司總經理，現(xiàn)任寧波韻升高科磁業(yè)有限公司總經理、寧波韻升股份有限公司總經理助理。

都有為：男，73歲，大學學歷，教授，中科院院士。 長期從事磁學和磁性材料的教學和研究工作，2005年當選為中國科學院院士，現(xiàn)任南京大學物理系教授。

附件二：

寧波韻升股份有限公司獨立董事提名人聲明

提名人韻升控股集團有限公司現(xiàn)就提名都有為為寧波韻升股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與寧波韻升股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任寧波韻升股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人（參見附件），提名人認為被提名人：

一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合寧波韻升股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；

三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在寧波韻升股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有寧波韻升股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有寧波韻升股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。

四、被提名人及其直系親屬不是寧波韻升股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為寧波韻升股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

六、被提名人不在與寧波韻升股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位任職，也不在該業(yè)務往來單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規(guī)定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》（中紀發(fā)[2008]22號）的規(guī)定。

包括寧波韻升股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家，被提名人在寧波韻升股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

本提名人已經根據(jù)上海證券交易所《關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號）第一條規(guī)定對獨立董事候選人相關情形進行核實。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

提名人：韻升控股集團有限公司

（蓋章）

2009年11月9日

附件三：

寧波韻升股份有限公司獨立董事候選人聲明

聲明人都有為，作為寧波韻升股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任寧波韻升股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關系均不在寧波韻升股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有寧波韻升股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有寧波韻升股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是寧波韻升股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內不是為寧波韻升股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

七、本人不在與寧波韻升股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位任職，也不在該業(yè)務往來單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規(guī)定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》（中紀發(fā)[2008]22號）的規(guī)定；

十、本人沒有從寧波韻升股份有限公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合寧波韻升股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職寧波韻升股份有限公司提供的履歷表等相關個人信息資料的真實、準確、完整。

包括寧波韻升股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家，本人在寧波韻升股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

聲明人：都有為

2009年11月9日

附件四：

授　權　委　托　書

茲委托　 　　 先生（女士）代表我單位（個人）出席寧波韻升股份有限公司2009年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

議案序號	議　　案     內    容	表決權的具體指示
		贊成	反對	棄權
1	《關于選舉竺曉東先生為公司第六屆董事會董事的議案》；
2	《關于選舉都有為先生為公司第六屆董事會獨立董事的議案》
3	《關于修改公司章程的議案》

股東聲明：股東代理人必須按本人具體指示表決，不可以按股東代理人自己的意思表決。

委托人簽名：                         受托人簽名：

身份證號碼：                         身份證號碼：

委托人持有股份數(shù)：

委托人股東帳號：                 委托日期：